1. Concepto y naturaleza jurídica

Concepto (art. 1665 Código Civil):
 

El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas se obligan a poner en común bienes o industria (trabajo) para obtener un beneficio común y repartirlo entre sí en la proporción que determinen.

Naturaleza jurídica (características esenciales):

• Consensual: se perfecciona por el mero consentimiento (art. 1666 CC).
• Bilateral o plurilateral: obliga a todas las partes.
• Oneroso: cada socio aporta algo (dinero, bienes, trabajo) a cambio de participar en beneficios.
• Aleatorio: los beneficios y pérdidas son inciertos.
• De tracto sucesivo: se desarrolla en el tiempo.
• Personalísimo (intuitu personae): se funda en la confianza mutua entre socios (salvo sociedades de capital).

2. Clases de sociedades

Sociedades más frecuentes en España (2025):

• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL/SL) → Ley 2/1995
• Sociedad Anónima (SA) → Ley 2/1995 (Título IV) y Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010)
• Sociedad Civil → Código Civil
• Sociedad Colectiva → Código de Comercio
• Sociedad Comanditaria → Código de Comercio

3. Constitución del contrato de sociedad

Elementos esenciales del contrato (art. 1666 CC):

• Consentimiento.
• Aportaciones (dinero, bienes, industria).
• Reparto de beneficios y pérdidas.
• Duración (si no se fija: indefinida, pero con causa de disolución por voluntad de socio).

4. Administración de la sociedad

5. Derechos y obligaciones de los socios

Derechos principales (art. 1668-1670 CC y leyes especiales):

• Participar en beneficios.
• Derecho de información y consulta de libros y cuentas.
• Derecho de voto en los órganos sociales.
• Derecho de separación (en sociedades personalistas).

Obligaciones principales:

• Realizar las aportaciones pactadas.
• Responder de las deudas sociales (según tipo de sociedad).
• Actuar con lealtad y diligencia (deber de fidelidad).
• No competir con la sociedad (prohibición de competencia, salvo pacto contrario).

6. Extinción del contrato de sociedad

Causas comunes a todas (art. 1700 CC y leyes especiales):

1. Cumplimiento del plazo fijado.
2. Consecución del objeto o imposibilidad de conseguirlo.
3. Voluntad unánime de los socios.
4. Fallecimiento de un socio (salvo pacto en contrario).
5. Resolución judicial por incumplimiento grave.
6. Quiebra o insolvencia de la sociedad.

Causas específicas:

• Sociedad Civil: salida de un socio (art. 1698 CC) → disolución salvo pacto de continuidad.
• Sociedades de capital: causas tasadas en LSC (art. 363): reducción de capital por debajo del mínimo legal, inactividad durante 1 año, etc.
• Disolución y liquidación: proceso formal con nombramiento de liquidadores, pago de acreedores y reparto del haber social.

Consecuencias de la extinción:

• Personalidad jurídica persiste durante la liquidación (art. 1704 CC).
• Reparto del haber social tras pago de deudas.
• Cancelación de la inscripción registral (en sociedades mercantiles).